Joseph L. Mankiewicz regisserade filmen om dagarna, skrev manuset under övrig tid. Han fick injektioner av något slag för att klara det. En dag fanns det inte längre något fri plats att sticka nålen i, all hans hud var full av sprutärr.

Cleopatra filmades alltså på första manusutkastet, så går det sällan till, manus skrivs om flera gånger om. Men inte Cleopatras. Två filmer hade han tänkt sig, tre och en halv timme vardera. Den första om Cleopatra och Ceasar, den andra om Cleopatra och Markus Antonius. Men filmbolaget var rädd att Elizabeth Taylors och Richard Burtons romans skulle ta slut innan den andra filmen fått premiär, så de klippte ihop en fyra timmar lång film av de tänkta båda. Joseph var besviken och Liz kräktes av missnöje på London-premiären.